結論先行：
新樸建設投資案出現大逆轉！針對「新樸文匯」建案的投資糾紛案，臺灣高等法院推翻一審判決，判投資人楊O龍成功討回222萬本利。此前一審桃園地院認定投資合約違反《公司法》，判楊O龍敗訴
然而，高等法院完全推翻（廢棄）了一審判決，判決投資人 楊O龍 勝訴，被上訴人（新樸建設 員工 林O樺）必須全額給付 222 萬元（含本金120萬+分潤102萬）及利息。
高等法院的核心理由是：新樸建設 的這種「員工投資」模式，並非一審認定的「隱名合夥」，而僅是「單純的資金募集方式」。因此，《公司法》第 13 條（公司不得為合夥人）在此不適用，該投資契約完全有效。
前言：一審的「法律原則」 vs 二審的「商業現實」
TWProbe 先前曾深度分析此案的一審判決（111年訴字第1911號）。當時，一審法官 孫O智 以「不能為了一小時的正義，造成一百年的不義」為由，嚴格適用《公司法》第 13 條，認定「新樸建設」的投資模式（公司擔任出名營業人）違法且「無效」，導致投資人 楊O龍 敗訴。
然而，此案上訴至臺灣高等法院後，合議庭（審判長法官 傅O樂、法官 黃O怡、法官 廖O如）卻提出了完全相反的法律見解，認為一審法官的解釋「殊無可取」。這場二審的逆轉，不僅讓 楊O龍 討回了 222 萬，也對「建商專案募資」的法律定性產生了重大影響。
判決書白話解析：高等法院如何推翻一審？
1. 雙方爭點（與一審相同）
上訴人（原告 楊O龍）：
我投資 120 萬，和 林O樺 合資 200 萬去投「新樸文匯」。新樸建設 完銷後，把本金 200 萬和分潤 170 萬都給了 林O樺。林O樺 應依約還我 120 萬本金 + 102 萬分潤 = 222 萬。
被上訴人（被告 林O樺）：
（主防禦）合約無效：
這筆投資是「隱名合夥」，新樸建設 當「出名營業人」已違反《公司法》第 13 條，合約自始無效。（此為一審法官採納的見解）
（次防禦）契約未成立：
雙方沒講清楚出資、分潤細節。
（次防禦）錢已變薪資：
楊O龍 後來把這 120 萬轉成我去他公司（澄果廣告）上班的「保障薪資」了。
2. 高等法院的「逆轉」關鍵：直指《公司法》第13條被誤用
高等法院的法官直接正面對決了一審的核心理由——《公司法》第 13 條。
一審法官（敗訴理由）：
新樸建設 當「出名營業人」，要負無限責任，這就違反《公司法》第 13 條，所以合約無效。
高等法院（勝訴理由）：
一審法官完全搞錯了！
高院判決原文（白話）
「…觀其（公司法第13條）修正沿革意旨…並不及於資金之來源…
可見 新樸公司 將系爭建案所需資金，針對建築融資額度不足部分，邀特定人（員工）投入資金…
並無關於合夥之分攤損失或行使監督權等約定，僅係 新樸公司 籌措系爭建案資金之方式，並非與被上訴人成立隱名合夥…
是被上訴人認為…依公司法第13條第1項規定應屬無效云云，殊無可取。」
白話解析：
高等法院認為，《公司法》第 13 條是禁止 A 公司跑去當 B 的合夥人。但「新樸文匯」是 新樸建設自己的建案。
它只是找員工籌措「資金缺口」：
- 沒有讓投資人參與經營
- 沒有監督權
- 沒有分擔損失
➡️ 所以不是合夥。
既然不是合夥，自然不適用《公司法》第 13 條。
➡️ 投資契約完全有效。
3. 擊破被告（林O樺）的其他謊言
謊言一：「雙方沒談攏細節」？
高院打臉：
多名證人證詞 + 被告先前自承 → 完全證明雙方講得非常清楚。
謊言二：「120 萬後來變成保障薪資」？
高院打臉：
澄果公司負責人作證完全否認這件事。
法官指出：如果是保障薪資，那公司幹嘛還照常發薪水？
4. 最終判決：合約有效，全額返還
高院確定：
- 投資契約有效
- 新樸建設 已把全部款項給林O樺
- 林O樺 必須返還楊O龍 222 萬（本金120 + 分潤102）
因此：
➡️ 一審判決（111年訴字第1911號）全案廢棄。
（附帶：原告追加「不當得利」請求，但因契約有效，高院未審理。）
TWProbe 深度問答 (Q&A)
Q1：為何一、二審法官完全相反？
因為：
一審（孫O智）重「法律原則」：
公司不能承擔無限責任 → 嚴格適用《公司法》第13條 → 判無效。
二審（傅O樂等）重「商業現實」：
建案募集資金本來就常見 → 非合夥 → 契約有效。
Q2：本案中，投資契約到底是有效還是無效？
答案：有效。
因為高院判決推翻地院見解，二審法律觀點優先。
Q3：此案對投資人有何啟示？
這是一個非常重要的司法勝利：
- 建案募資 → 不必動輒被扣上「合夥無效」
- 合法的投資契約 → 應照約定返還分潤
- 若一審敗訴 → 記得上訴！
楊O龍 就是在二審扳回全局，討回全部 222 萬。
本案判決原始資料
- 裁判字號： 臺灣高等法院 112 年度上字第 1043 號民事判決
- 裁判日期： 民國 112 年 12 月 05 日
- 裁判案由： 返還投資款
- 資料來源： 司法院法學資料檢索系統
延伸閱讀: 新樸建設裁判書彙整查詢 資料來源: 司法院裁判書查詢系統