臺灣高等法院民事判決
裁判字號： 112 年度上字第 1043 號民事判決
裁判日期： 民國 112 年 12 月 05 日
裁判案由： 返還投資款
112年度上字第1043號
上 訴 人 楊O龍
訴訟代理人 侯O中律師、游O愷律師
被 上訴 人 林O樺
訴訟代理人 汪O論律師
上列當事人間返還投資款事件，上訴人對於中華民國112年5月26日臺灣桃園地方法院111年度訴字第1911號判決，提起上訴，並為減縮上訴聲明之請求及訴之追加，經本院於112年11月21日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
- 原判決關於駁回上訴人下開第二項之訴及該部分假執行之聲請，暨訴訟費用之裁判均廢棄。
- 上開廢棄部分，被上訴人應給付上訴人新臺幣（下同）貳佰貳拾貳萬元，及其中新臺幣壹佰零貳萬元部分自民國111年10月21日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
- 被上訴人應給付上訴人依新臺幣壹佰貳拾萬元計算自民國112年6月30日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
- 第一、二審訴訟費用由被上訴人負擔。
- 本判決所命給付部分，於上訴人以新臺幣柒拾肆萬元供擔保後，得假執行。但被上訴人如以新臺幣貳佰貳拾貳萬元為上訴人預供擔保，得免為假執行。
事實及理由摘要 (判決核心要旨)
壹、程序方面（訴之變更及追加）：
上訴人（原告）原請求本金120萬元及分潤102萬元。上訴後，減縮分潤之利息起算日，並擴張請求本金之利息，法院認定符合民事訴訟法規定，應予准許。另追加依不當得利請求權，因基於同一基礎事實，亦應准許。
貳、實體方面：建案投資款返還爭議
一、上訴人（投資人 楊O龍）主張：
- 被上訴人（林O樺）於105年間邀上訴人合資投資新樸建設有限公司（下稱新樸公司）的「新樸文匯」建案（下稱系爭建案）。約定上訴人出資 120 萬元、被上訴人出資 80 萬元（總投資 200 萬），依出資比例分潤。
- 上訴人於105年7月14日匯款 120 萬元給被上訴人，被上訴人再將總投資款 200 萬元交付給新樸公司。
- 系爭建案完銷後，新樸公司結算獲利 170 萬元，並已將本金 200 萬元及分潤 170 萬元全數支付給被上訴人。
- 然而，被上訴人侵吞款項，至今未依約給付上訴人應得的投資本金 120 萬元及分潤 102 萬元（ $ 1,700,000 \times \frac{120}{200} $ ）。
- 爰依投資契約，請求被上訴人給付合計 222 萬元及法定利息。
二、被上訴人（林O樺）抗辯：
- 兩造的投資契約屬於隱名合夥，由新樸公司出面，違反公司法第13條第1項規定（公司不得為合夥之無限責任股東），故契約無效。
- 若契約合法，兩造也未就出資、分配比例等必要事項達成合意，故契約不成立。
- 上訴人交付的 120 萬元，已依雙方合意，轉為被上訴人跳槽至澄果廣告有限公司（下稱澄果公司）的保障薪資，上訴人不得再請求返還。
三、本院判斷（高等法院見解）：
本院經查，原審（桃園地院）判決上訴人敗訴，尚有未洽，茲廢棄改判理由如下：
1. 投資契約的性質與效力：非隱名合夥，契約有效。
- 本院認為，新樸公司與被上訴人簽訂的投資股份契約，目的僅是為了籌措系爭建案的資金，並非成立合夥關係。
- 契約中並無關於分攤損失或行使監督權的約定，不符合隱名合夥的要件。
- 因此，被上訴人主張該投資契約因違反公司法第13條第1項而無效的抗辯，並不可取。
2. 投資契約的成立：雙方已達成合意。
- 根據澄果公司負責人及被上訴人本人先前在偵查案件中的陳述，均足以證明兩造當時已就投資金額、分潤比例（120萬 vs 80萬）等重要事項達成合意。若無明確約定，上訴人不可能隨意匯款 120 萬元鉅款。
- 被上訴人主張契約未成立的抗辯，與卷內證據不符，不可採信。
3. 120 萬元款項的性質：是投資款，非保障薪資。
- 被上訴人雖主張 120 萬元已轉為其跳槽至澄果公司的保障薪資。然而，澄果公司負責人高O瑜已於另案證稱，否認有此約定，並證實公司仍是按月支付被上訴人薪資。
- 被上訴人未能就此項抗辯提出任何積極事證，故其主張不可採信。
4. 請求權之成立：被上訴人應依約返還款項。
- 新樸公司已依約將投資本金 200 萬元及分潤 170 萬元全數支付給被上訴人。
- 上訴人依兩造間的投資契約，請求被上訴人返還其應占的投資本金 120 萬元及分潤 102 萬元（$ 170 \text{萬} \times 60\% $），合計 222 萬元，於法有據。
- 因上訴人依投資契約的請求已有理由，故無須再審究其追加備位的不當得利請求權。
四、結論：
綜上所述，上訴人依兩造間投資契約的請求為有理由。原審判決此部分不當，應予廢棄並改判如主文第二、三項所示。本判決所命給付部分，依上訴人聲請，准予假執行，並核定相對擔保金額。
中 華 民 國 112 年 12 月 5 日
民事第四庭
審判長法 官 傅O樂
法 官 黃O怡
法 官 廖O如
正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀。
中 華 民 國 112 年 12 月 5 日
書 記 官 劉O垣
本案相關實務問答 (Q&A)
Q1：本案一審（地院）判原告（投資人）敗訴，但二審（高院）卻逆轉勝，關鍵是什麼？
A1：關鍵在於對「契約性質」的認定。
- 一審（地院）見解：法官認定原告的投資行為屬於「隱名合夥」，且出名營業人是「新樸建設有限公司」。依《公司法》第13條，公司不得為合夥人，故認定契約無效，判原告敗訴。
- 二審（高院）見解：法官認為該契約目的僅是「籌措資金」，且缺乏「分攤損失」或「行使監督權」等合夥要件，因此「並非」隱名合夥。既然不是隱名合夥，就沒有違反《公司法》第13條的問題，故認定契約有效，改判原告勝訴。
Q2：什麼是《公司法》第 13 條？為什麼它對房產合資這麼重要？
A2：《公司法》第 13 條第 1 項規定：「公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人。」這條法規的目的是防止公司去承擔「無限責任」，導致公司財務崩潰。在房產集資實務中，如果法院認定您與建商（公司）的投資契約是「隱名合夥」，且建商是「出名營業人」，就可能觸犯此條款而導致契約無效（如本案一審見解）。這是房產合資契約中最大的法律風險之一。
Q3：從本案來看，房地產集資或合夥投資時，應如何自保？
A3：契約架構與金流清晰是保命符！
- 1. 釐清法律性質：您的契約是「借貸附帶分紅」、「信託」還是「合夥」？不同的法律性質適用完全不同的法條與風險（如本案一、二審的見解差異）。
- 2. 契約主體明確：您的合約是跟「個人」（如本案被告林O樺）簽？還是跟「建商」（如新樸建設）簽？法律關係完全不同。
- 3. 金流務必清晰：款項是匯給誰？（是匯給被告個人？還是建商公司戶？）金流走向是法院認定事實的重要依據。
- 4. 避免觸法：務必委請專業律師設計與審閱契約架構，避免因法律定性不明確或違反《公司法》第 13 條等強制規定，導致投資血本無歸。
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